È giunto per via ufficiale lo scorso 11 aprile, il comunicato con cui il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) ha confermato che la scadenza per la comunicazione del Titolare Effettivo da parte delle imprese è fissata sulla data dell’11 aprile stesso. Chiunque, entro tale data, non avesse provveduto alla comunicazione, si trova pertanto costretto a fare i conti con una sanzione e con la necessità di sbrigare la pratica quanto prima. Per comprendere i motivi di tale informativa da parte del MIMIT e le conseguenze ricadenti sulle imprese inadempienti, occorre fare un piccolo passo indietro.

Comunicazione del Titolare Effettivo d’impresa: la scadenza dibattuta

La comunicazione obbligatoria del Titolare Effettivo è cosa imposta anzitempo come manovra antiriciclaggio: comunicare all’Agenzia delle Entrate quale sia il vero beneficiario delle attività di impresa è un elemento di trasparenza che può portare importanti vantaggi al sistema fiscale, evitare l’alienazione di fondi ed eliminare ogni forma di opacità sui rapporti tra amministratori, investitori e aziende. Un adempimento semplice e formale, che toglie specifici elementi di ambiguità attorno ai quali l’evasione fiscale ha buon gioco a infilarsi. Tale procedura può essere effettuata esclusivamente per via telematica, attraverso un’istanza sulla quale apporre una firma digitale a conferma dei dati immessi sull’apposito modulo.

I ricorsi presentati al TAR contro questo nuovo dispositivo avevano interrotto i tempi che portavano alla scadenza preannunciata dell’11 dicembre scorso. Il pronunciamento contrario del TAR su ognuno dei ricorsi presentati, datato 9 aprile 2024, ha tuttavia determinato il riavvio dei termini e l’11 aprile è stato pertanto identificato come il giorno ultimo per la presentazione della documentazione.

A nulla è valsa una richiesta in extremis da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), presso cui si auspicava quantomeno un rinvio dei termini in virtù dell’indecisione creatasi a seguito dei ricorsi presentati a fine 2023: la scadenza, sebbene determinasse l’impossibilità di evitare sanzioni alle aziende ritardatarie, ancora una volta è stata confermata.

Chi è il titolare effettivo

La normativa prevede che si identifichino in modo univoco e trasparente “le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un’entità giuridica ovvero ne risultano i beneficiari”. Più nel dettaglio, l’individuazione avviene secondo le seguenti modalità:

• in caso di società:
  • la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedano o controllino un’entità giuridica, attraverso il possesso o il controllo diretto o indiretto di una percentuale sufficiente delle partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica, anche tramite azioni al portatore, purché non si tratti di una società ammessa alla quotazione su un mercato regolamentato e sottoposta a obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria o a standard internazionali equivalenti; tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25 per cento più uno di partecipazione al capitale sociale;
  • la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità giuridica;

• in caso di entità giuridiche (fondazioni) e di istituti giuridici (trust), che amministrano e distribuiscono fondi:
  • se i futuri beneficiari sono già stati determinati, la persona fisica o le persone fisiche beneficiarie del 25 per cento o più del patrimonio di un’entità giuridica;
  • se le persone che beneficiano dell’entità giuridica non sono ancora state determinate, la categoria di persone nel cui interesse principale è istituita o agisce l’entità giuridica;
  • la persona fisica o le persone fisiche che esercitano un controllo sul 25 per cento o più del patrimonio di un’entità giuridica.

Tali definizioni sono fondamentali poiché definiscono il perimetro del campo di applicazione della normativa: sui titolari effettivi così individuati ricade pertanto l’obbligo di comunicazione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio.

Comunicazione del Titolare Effettivo d’impresa: come si fa

Una volta identificata la figura specifica, occorre passare per il servizio delle Camere di Commercio (piattaforma DIRE), ove acquisire la modulistica necessaria e depositare il documento compilato e firmato con firma digitale.

Sebbene i termini della consegna dei dati siano ormai passati, se si provvede entro i 30 giorni successivi alla scadenza (pertanto entro il prossimo 11 maggio) è possibile risolvere la questione con la sanzione ridotta dei due terzi. A far fede, in tal caso, è l’articolo 2630 del Codice Civile, secondo cui la sanzione amministrativa pecuniaria è pari a 103 euro, ma provvedendo entro il mese successivo alla scadenza è possibile far fronte a una spesa di soli 34 euro. Oltre la data dell’11 maggio il problema si farà invece più serio, con sanzioni che possono salire fino a 1032 euro.

Comunicazione del Titolare Effettivo d’impresa: cosa serve

La comunicazione, anzitutto, può essere portata avanti sia dal titolare che da un intermediario appositamente abilitato.

Per effettuare il corretto invio della comunicazione del Titolare Effettivo d’impresa occorre possedere anzitutto una firma digitale, essenziale per firmare la pratica e confermarne i contenuti; bisogna inoltre disporre di una casella di Posta Elettronica Certificata, utile all’abilitazione delle comunicazioni tra le parti; è necessario infine avere accesso al servizio Telemaco (sportello telematico delle Camere di Commercio), per il quale può essere sufficiente l’uso di uno SPID. Qualora non si volesse utilizzare la piattaforma delle Camere di Commercio, è possibile usare anche soluzioni equipollenti quali Starweb o il software ComUnica.

La firma sulla documentazione non può essere apposta per procura, ma deve essere applicata direttamente dal Titolare Effettivo indicato nella comunicazione.

Tutte le aziende che ad oggi non hanno ancora provveduto a questo adempimento, dovranno affrettarsi per evitare conseguenze. La nuova scadenza è fissata per l’11 maggio, data entro cui il danno può essere facilmente limitato alla contenuta sanzione prevista in questo lasso di tempo.