Una holding è una società che controlla, per mezzo di partecipazione o quote, altre società. Il significato di questo termine può strutturarsi in una serie di tipologie differenti di concetti, come per esempio nel caso della holding pura o mista, che vedremo a breve. Un elemento importante per la definizione di cos’è una holding è costituito dalle modalità di esercizio del controllo sulle società sottoposte. Ciò può avvenire per direttamente o indirettamente per mezzo di società partecipate intermedie.
Facciamo il punto sul significato di holding, fornendo una spiegazione del termine e l’elenco delle sue tipologie principali.
Cos’è una holding? Definizione e significato
Una holding è una società che possiede partecipazioni o quote di altre società controllate.
Dalla definizione data emerge come una holding sia perciò una tipologia particolare di società che esercita un’attività direttiva nei confronti di altre imprese, delle quali detiene il controllo del capitale.
Il significato di cos’è una holding può quindi essere espresso considerandola come il vertice di un insieme (gruppo) di varie società controllate.
Il controllo attuato da una holding può legittimarsi attraverso varie modalità.
La più comune è il possesso della maggioranza di azioni o quote delle società controllate.
In altri casi è possibile che sia stato sottoscritto un apposito contratto che sancisca la subordinazione di una società alla holding di riferimento.
Uno dei vantaggi correlati al gruppo societario per la holding è quello di poter ridurre il rischio di impresa.
Ogni società del gruppo è infatti giuridicamente un soggetto indipendente e risponde con il solo proprio capitale, non coinvolgendo direttamente quello in capo alla holding.
Al fine di chiarire meglio cos’è questa tipologia di società, un esempio di holding è rappresentato dalla Berkshire Hathaway.
Questa controlla a vario titolo molte società di primo rilievo mondiale, come la Fruit of the Loom (vestiario), BNSF Railway (trasporti), Kraft Heinz (alimentazione). Ha, inoltre, una parte del capitale di Coca Cola, Apple e IBM.
Ricade all’interno della definizione di holding per esempio anche l’italiana Exor, con investimenti, tra l’altro, in FCA, Juventus e The Economist.
Cos’è una holding? Tipologie
La definizione di holding rende conto di una serie di tipologie possibili: vediamo quali sono e cos’è il loro tratto distintivo nei casi esaminati.
Una prima tipologia è quella indicata dall’espressione di holding pura. Detta anche holding finanziaria, è una società che non produce di per sé beni o servizi, ma ha come oggetto sociale quello di partecipare di altre società operative. La definizione di questa holding la vede impiegata unicamente in attività di coordinamento, direzione e finanziamento.
Al contrario della prima, una holding mista o operativa, oltre a svolgere funzioni di organizzazione nei confronti delle partecipate, esplica anche funzioni rilevanti per la stessa attività di impresa come per la produzione e scambio del prodotto.
L’art. 162-bis del TUIR delinea due definizioni di holding valide ai fini fiscali (“società di partecipazione finanziaria” e “società di partecipazione non finanziaria”), distinte a seconda della natura delle partecipazioni detenute.
Società di partecipazione finanziaria (c.d. “holding finanziarie”)
Si considerano società di partecipazione finanziaria (c.d. “holding finanziarie”) i soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari (art. 162-bis co. 1 lett. b) del TUIR).
L’esercizio in via prevalente dell’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari sussiste quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti intermediari finanziari e altri elementi patrimoniali intercorrenti con gli stessi, unitariamente considerati (inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate), sia superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate (art. 162-bis co. 2 del TUIR).
Per le modalità di effettuazione del test, si veda infra, sub “Test di prevalenza”.
Regime fiscale
Le holding finanziarie sono soggette alle disposizioni specifiche riportate nella tabella che segue.
| Holding finanziarie | |
| Interessi passivi (art. 96 del TUIR) | Per le holding finanziarie è prevista, alternativamente:
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| Svalutazione dei crediti (art. 106 co. 3 e 4 del TUIR) | Le svalutazioni e le perdite su crediti verso la clientela iscritti in bilancio a tale titolo e le perdite realizzate mediante cessione a titolo oneroso sono deducibili integralmente nell’esercizio in cui sono rilevate in bilancio. |
| Partecipazioni acquisite per il recupero di crediti bancari (art. 113 co. 1, 2, 5 e 6 del TUIR) | Gli intermediari finanziari possono optare per la non applicazione della participation exemption alle partecipazioni acquisite nell’ambito degli interventi finalizzati al recupero di crediti o derivanti dalla conversione in azioni di nuova emissione dei crediti verso imprese in temporanea difficoltà finanziaria. |
| Addizionale IRES del 3,5 (art. 1 co. 65 della L. 208/2015) | Per gli intermediari finanziari, escluse le SGR e le SIM, e per la Banca d’Italia, l’aliquota IRES è applicata con una addizionale di 3,5 punti percentuali. |
Si tratta di norme specifiche previste per gli intermediari finanziari, alle quali le holding finanziarie sono assimilate sotto il profilo fiscale.
Società di partecipazione non finanziaria (c.d. “holding industriali”)
Sono società di partecipazione non finanziaria e assimilati, ai sensi dell’art. 162-bis co. 1 lett. c) del TUIR:
- i soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari (c.d. “holding industriali”);
- i soggetti che svolgono attività non nei confronti del pubblico di cui all’art. 3 co. 2 del DM 2.4.2015 n. 53.
Ai sensi dell’art. 162-bis co. 3 del TUIR, l’esercizio in via prevalente dell’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari sussiste, quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti e altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, unitariamente considerati, sia superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale.
Test di prevalenza
Secondo la risposta a interpello 13.1.2021 n. 40, il test di prevalenza è a due vie:
- in primo luogo, si valuta se la società è una società di partecipazione, ponendo a confronto il valore delle partecipazioni con il totale dell’attivo (test “generale”);
- se questo test preliminare è soddisfatto, in quanto il valore delle partecipazioni eccede il 50% dell’attivo, si valuta se la società è una società di partecipazione finanziaria o una società di partecipazione non finanziaria a seconda che sia prevalente il valore delle partecipazioni rispettivamente in intermediari finanziari o in società industriali, commerciali o di servizi (test “in termini relativi”, in cui non si guarda più al totale dell’attivo patrimoniale).
La società Alfa presenta il seguente bilancio.
Alfa spa – Attivo patrimoniale Partecipazioni in banche (immobilizzazioni) 120.000 Partecipazioni in imprese industriali (immobilizzazioni) 170.000 Altre attività 110.000 Totale 400.000 Alfa rientra tra le società di partecipazione, in quanto il test “generale” è soddisfatto (il valore complessivo delle partecipazioni – 290.000 euro – è superiore al 50% dell’attivo).
Alfa, in particolare, è una società di partecipazione non finanziaria (holding industriale) in quanto il test “in termini relativi” evidenzia un maggior valore della partecipazioni in imprese industriali (170.000 euro) rispetto a quello delle partecipazioni in banche (120.000 euro).
Ai fini del test di prevalenza occorre tenere conto solo delle partecipazioni immobilizzate e delle partecipazioni che, in precedenza iscritte tra le immobilizzazioni, sono state riclassificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni nelle more del loro smobilizzo. Non rilevano, invece, le partecipazioni iscritte nell’attivo circolante (risposte a interpello 19.4.2021 n. 266 e 24.5.2021 n. 363).
La società Beta presenta il seguente bilancio.
Beta spa – Attivo patrimoniale Partecipazioni in banche (attivo circolante) 120.000 Partecipazioni in imprese industriali (immobilizzazioni) 170.000 Altre attività 110.000 Totale 400.000 Beta non rientra tra le società di partecipazione, in quanto non supera il test “generale”: dovendosi considerare le sole partecipazioni immobilizzate, infatti, il valore delle partecipazioni (170.000 euro) è inferiore al 50% dell’attivo patrimoniale (le partecipazioni iscritte nel circolante vanno incluse nel denominatore del rapporto, essendo comunque parte dell’attivo patrimoniale).
Il test di prevalenza deve essere svolto prendendo a riferimento i dati del medesimo bilancio per cui si presenta la dichiarazione (risposte a interpello 13.1.2021 n. 40 e 19.4.2021 n. 266).
Il test, inoltre, prende in considerazione il valore contabile delle partecipazioni (al netto delle svalutazioni e al lordo di rivalutazioni disposte da leggi speciali), e non il loro valore effettivo, nè il valore fiscalmente riconosciuto.
Sempre ai fini del test di prevalenza:
- rilevano, tra gli “elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate” da considerare, tutti i finanziamenti erogati alle partecipate (risposta a interpello 6.4.2022 n. 177, in cui il credito finanziario è stato allocato tra il circolante, pur essendo il finanziamento erogato a favore di una partecipata detenuta a scopo di investimento durevole);
- non rilevano gli impegni ad erogare i fondi e le garanzie rilasciate verso le società partecipate, in quanto l’art. 162 co. 3 del TUIR, a differenza di quanto fa il co. 2 per le holding finanziarie, non ne fa menzione espressa (risposta a interpello 6.4.2022 n. 178).
Regime fiscale
Non esistono disposizioni specifiche all’interno del TUIR per le holding industriali; esse si ricavano “per differenza”, ovvero considerando inapplicabili le norme fiscali riservate alle holding finanziarie. A titolo esemplificativo, quindi, le holding industriali:
- sono soggette al regime di deducibilità degli interessi passivi previsto dall’art. 96 co. 1 del TUIR (deducibilità fino a concorrenza degli interessi attivi e, per l’eventuale eccedenza, nel limite del 30% del ROL);
- non sono soggette all’addizionale IRES del 3,5%.
Secondo la R.M. 12.3.76 n. 197, per le società che hanno per oggetto specifico l’assunzione di partecipazioni (sono tali le holding industriali), nel plafond previsto dall’art. 106 co. 1 del TUIR per il calcolo delle svalutazioni dei crediti deducibili si computano anche i crediti finanziari verso le partecipate (la risoluzione, peraltro, limita questo principio ai crediti vantati verso società controllate e collegate).
Le holding industriali sono, inoltre, tenute a ridurre la propria base ACE per effetto degli investimenti in titoli e valori mobiliari diversi dalle partecipazioni a norma dell’art. 5 co. 3 del DM 3.8.2017 (la norma menziona, infatti, le “holding non finanziarie”).
Disposizioni comuni
Talune disposizioni fiscali riguardano sia le holding industriali che le holding finanziarie, essendo indirizzate più genericamente alle “società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni” (participation exemption, conferimenti di partecipazioni) o alle “società che detengono partecipazioni” (società non operative).
Nel primo caso, peraltro, la prevalenza è calcolata in base al valore reale, e non al valore contabile, delle partecipazioni detenute.
| Disposizioni relative alle imposte sui redditi | |
| Participation exemption (art. 87 co. 5 del TUIR) | Ai fini del riconoscimento dell’esenzione occorre verificare i requisiti di cui all’art. 87 co. 1 lett. c) e d) del TUIR (residenza fiscale in uno Stato non considerato a fiscalità privilegiata ed esercizio di imprese commerciali) direttamente in capo alle società partecipate dalla holding (circ. 29.3.2013 n. 7, § 7, e 4.8.2004 n. 36, § 2.3.5). Ai fini della valutazione del requisito della residenza della partecipata, la norma sancisce che:
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| Disapplicazione della disciplina sulle società di comodo | Possono disapplicare la disciplina delle società non operative le società che detengono partecipazioni in società considerate non di comodo perché superano il test dei ricavi o perché abbiano ottenuto risposta positiva a interpello (art. 1 co. 1 lett. e) del provv. 23681/2008). La disapplicazione ha natura parziale e si sostanzia nel non considerare le predette partecipazioni nel calcolo dei ricavi minimi presunti; in presenza di sole partecipazioni in società non di comodo, la disapplicazione è totale (anche se la società controllante non presenta ricavi). |
| Conferimento di partecipazioni (art. 177 co. 2-bis del TUIR) | L’art. 177 co. 2-bis del TUIR ammette al regime di realizzo controllato anche i conferimenti di partecipazioni non di controllo, purchè “qualificate”. Per i conferimenti di partecipazioni detenute in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, le percentuali di qualificazione si riferiscono a tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale. Secondo l’Agenzia delle Entrate (risposta a interpello 29.12.2021 n. 869), per valutare la “prevalenza” occorrerebbe mettere a confronto il valore di tutte le partecipazioni detenute (a valori effettivi) con il valore complessivo della società. |
| Bonus e stock options | Secondo la circ. Agenzia delle Entrate 15.2.2011 n. 4 (§ 13.1), sono soggetti all’addizionale del 10% sugli emolumenti variabili dei manager e amministratori di imprese del settore finanziario anche i bonus e le stock options dei manager e amministratori delle holding che gestiscono partecipazioni in società finanziarie, creditizie e industriali. Il principio è confermato dalla risposta a interpello 13.12.2018 n. 106, ma trovava decisioni di segno contrario nella giurisprudenza di merito (secondo cui, a questi fini, le holding industriali non sono parte del “settore finanziario”). Con più sentenze, la Cassazione ha però confermato la posizione dell’Agenzia delle Entrate, sulla scorta della coesistenza di due fattori:
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