Il decreto legislativo 25 giugno 2026, n. 128 interviene in profondità sul sistema delle sanzioni nei mercati finanziari, riscrivendo regole, poteri e procedure del testo unico della finanza (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) e coordinando la disciplina con le principali normative di settore.
La riforma dà attuazione alla delega contenuta nell’articolo 19-bis della legge 5 marzo 2024, n. 21, che richiedeva un riordino organico delle sanzioni e delle procedure sanzionatorie previste dal testo unico della finanza.
Il nuovo decreto si inserisce in un quadro che comprende, fra le altre, la legge 24 novembre 1981, n. 689 (riforma del sistema penale in materia di illeciti amministrativi), la legge 28 dicembre 2005, n. 262 (tutela del risparmio) e le norme in materia di antiriciclaggio e revisione legale dei conti.
L’obiettivo dichiarato è duplice: da un lato rendere più coerente e proporzionato il sistema sanzionatorio, dall’altro uniformare la disciplina procedurale, garantendo maggiore certezza a intermediari, emittenti e operatori.
L’intervento, inoltre, mira ad allineare il testo unico alle evoluzioni del diritto dell’Unione europea, in particolare in materia di mercati dei capitali, informativa societaria e prevenzione del riciclaggio.
Nuovi criteri di rilevanza delle violazioni
Un primo snodo è l’introduzione di una norma generale sulle “violazioni di carattere non rilevante”, collocata dopo l’articolo 194 del testo unico.
Questa disposizione prevede che le sanzioni amministrative si applichino solo quando la violazione è considerata “rilevante” secondo criteri che Banca d’Italia e Consob dovranno dettagliare con i propri regolamenti, in base alle rispettive competenze.
I criteri indicati dal legislatore comprendono, fra gli altri, l’impatto della condotta sull’organizzazione dell’impresa e sui suoi rischi, il carattere sistematico o diffuso delle violazioni, il pericolo per gli investitori, la sana e prudente gestione, la stabilità finanziaria e la trasparenza dei mercati e del controllo societario.
È inoltre previsto che siano sempre considerate rilevanti le violazioni per le quali il minimo della sanzione supera i 30.000 euro, fissando così una soglia oggettiva per l’applicazione delle misure pecuniarie.
Confisca del profitto e sanzioni accessorie
Il decreto interviene sulla disciplina della confisca, riscrivendo l’articolo 187-sexies del testo unico.
La norma chiarisce che la confisca riguarda una somma pari al profitto dell’illecito, ossia al vantaggio economico ricavato dalla violazione, superando il riferimento più generico al “prodotto o profitto” presente in precedenza.
Viene inoltre introdotto un nuovo comma che consente, in alternativa alla confisca, di imporre come sanzione accessoria il pagamento di una somma di denaro pari al profitto dell’illecito, da disporre con il medesimo provvedimento che applica la sanzione amministrativa.
Questa scelta amplia gli strumenti a disposizione dell’Autorità, permettendo di adattare la risposta sanzionatoria al caso concreto, soprattutto quando la confisca in forma classica risulti impraticabile o sproporzionata.
La nuova procedura sanzionatoria unificata
Il cuore della riforma procedurale è la sostituzione dell’articolo 195 del testo unico, che ora disciplina in modo unitario il procedimento per l’applicazione delle sanzioni amministrative da parte di Banca d’Italia e Consob.
Le Autorità sono tenute a contestare gli addebiti con un atto motivato, da notificare entro centottanta giorni dal momento in cui l’accertamento può ritenersi raggiunto, termine che sale a trecentosessanta giorni se il soggetto risiede o ha sede all’estero.
La norma codifica i principali principi del giusto procedimento: contraddittorio, piena conoscenza degli atti, parità nelle attività istruttorie, sollecita verbalizzazione e distinzione fra funzioni istruttorie e decisorie.
È previsto che le modalità operative – contenuto della contestazione, regole procedurali, termine perentorio di conclusione, casi di sospensione e interruzione – siano definite da regolamenti adottati dalle Autorità, nel rispetto dei principi fissati dalla nuova disposizione.
Giurisdizione e rimedi: TAR e corte d’appello
Un’altra novità rilevante riguarda la ripartizione della giurisdizione sulle sanzioni.
Per le sanzioni previste dal testo unico della finanza, il ricorso avverso il provvedimento che applica la sanzione è devoluto alla giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo, con competenza funzionale del tribunale amministrativo regionale per la Lombardia (sede di Milano), secondo il rito abbreviato previsto dall’articolo 119 del codice del processo amministrativo.
La proposizione del ricorso non sospende automaticamente l’esecuzione della sanzione, ferma restando la possibilità per il giudice di disporre misure cautelari nei casi consentiti.
Per le sanzioni di competenza di Consob e Banca d’Italia collegate a violazioni previste da altre leggi, ma per le quali il testo unico è richiamato solo ai fini procedurali, resta invece il rimedio dell’opposizione alla corte d’appello competente, con disciplina dettagliata su termini, notificazioni e svolgimento dell’udienza.
Principio di favore e concorso di violazioni
Il nuovo articolo 195.1 introduce una disciplina interna al testo unico sul rapporto fra vecchie e nuove sanzioni, recependo in chiave settoriale il principio della norma più favorevole al soggetto sanzionato.
In caso di modifiche che riguardano specifiche fattispecie sanzionatorie, si applica la disposizione più favorevole, salvo che il provvedimento sia già divenuto definitivo; per gli altri casi, in presenza di modifiche del trattamento sanzionatorio, vale la stessa regola di favore con la precisazione che la qualificazione della violazione resta ancorata al diritto vigente al momento della commissione dell’illecito.
La disposizione affronta anche il tema del concorso di violazioni: chi, con una sola azione od omissione, viola più norme che prevedono sanzioni amministrative, o commette più violazioni della stessa norma in esecuzione di un disegno unitario, è sottoposto a una sola procedura.
In questi casi si applica la sanzione prevista per la violazione più grave, aumentata sino al triplo, soluzione che consente di evitare un cumulo eccessivo di sanzioni pur mantenendo un adeguato livello di deterrenza.
Coordinamento fra Banca d’Italia e Consob
Per le ipotesi in cui una stessa condotta ricade nelle competenze sanzionatorie di entrambe le Autorità, il nuovo articolo 195.2 disciplina il concorso di sanzioni di Banca d’Italia e Consob.
La norma consente a ciascuna Autorità di applicare le sanzioni di propria competenza, ma impone di tenere conto delle misure eventualmente già irrogate dall’altra, secondo un criterio di proporzionalità e di stretta necessità rispetto agli obiettivi di vigilanza affidati a ciascuna.
È inoltre previsto che le due Autorità si scambino tempestivamente informazioni sui casi potenzialmente rilevanti per entrambe e possano adottare un regolamento congiunto per disciplinare modalità di consultazione, scambio di dati e criteri di coordinamento dell’azione sanzionatoria.
Questa impostazione va nella direzione di ridurre sovrapposizioni e disallineamenti, garantendo al contempo la tutela degli interessi pubblici di cui ciascuna Autorità è portatrice.
Poteri correttivi e dichiarazioni pubbliche
Il decreto introduce un nuovo articolo, successivo all’articolo 194-bis, dedicato agli ordini di eliminazione delle infrazioni contestate e alle dichiarazioni pubbliche.
Banca d’Italia e Consob possono, in alternativa o congiuntamente alle sanzioni pecuniarie, ordinare al destinatario di eliminare la violazione, indicando le misure da adottare e il termine entro il quale provvedere, oppure adottare una dichiarazione pubblica che individua la violazione e il soggetto responsabile.
L’inottemperanza all’ordine comporta l’aumento fino a un terzo della sanzione pecuniaria irrogata o l’applicazione della sanzione prevista per la violazione originaria, aumentata fino a un terzo.
Contestualmente vengono abrogate alcune norme precedenti in materia di pubblicità e misure correttive, sostituite da questo assetto più lineare e coordinato.
Pubblicazione delle sanzioni e tutela dei dati
L’articolo 195-bis è integralmente sostituito per disciplinare in modo dettagliato la pubblicazione dei provvedimenti sanzionatori.
La Banca d’Italia o la Consob devono pubblicare senza ritardo, sui propri siti istituzionali, un estratto del provvedimento, con una descrizione sintetica della violazione e una traduzione non ufficiale in lingua inglese, indicando la possibilità di impugnazione e gli sviluppi giudiziari.
La norma contempla tuttavia ipotesi in cui la pubblicazione avviene in forma anonima, è rinviata o addirittura esclusa, quando ciò sia necessario per evitare la divulgazione sproporzionata di dati personali, prevenire rischi per la stabilità dei mercati o non arrecare un danno eccessivo e determinabile ai soggetti coinvolti, nel rispetto dei limiti del diritto dell’Unione europea.
In questo modo si cerca un equilibrio fra esigenze di trasparenza e tutela dei diritti della persona e della stabilità del sistema.
Sanzioni personali e misure sugli esponenti
Su alcuni fronti il legislatore rafforza gli strumenti nei confronti degli esponenti aziendali e dei consulenti.
Per determinate violazioni, il provvedimento sanzionatorio può comportare la perdita temporanea dei requisiti di idoneità richiesti dal testo unico per amministratori, dirigenti e consulenti, nonché l’incapacità temporanea di assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo in società con strumenti quotati o appartenenti al medesimo gruppo.
La durata della sanzione accessoria è fissata in un intervallo tra due mesi e tre anni, con incidenza diretta sui requisiti professionali e reputazionali degli interessati.
Le sanzioni applicate in modalità concordata, come si vedrà, rilevano poi per un periodo di cinque anni ai fini della valutazione dei requisiti degli esponenti aziendali.
Impegni con l’Autorità e archiviazione del procedimento
Il nuovo articolo 196-ter disciplina in modo organico lo strumento degli “impegni” nei procedimenti sanzionatori. Entro trenta giorni dalla notifica della lettera di contestazione, il destinatario può presentare proposte di impegno idonee a far venir meno i profili di lesione degli interessi tutelati; l’Autorità, valutata la gravità della violazione, le misure già adottate e l’idoneità degli impegni, può renderli obbligatori e disporre l’archiviazione del procedimento.
La presentazione degli impegni sospende i termini del procedimento e interrompe il decorso della prescrizione, che ricomincia a decorrere dalla data del rigetto o dal verificarsi di determinati eventi, come la violazione degli impegni o la scoperta di informazioni incomplete o fuorvianti.
La norma prevede inoltre che, in caso di mancato rispetto degli impegni resi obbligatori o di informazioni false, si applichi la sanzione prevista per la violazione originaria, aumentata sino a un terzo, ferma restando la possibilità di definire limiti massimi nei regolamenti attuativi.
Applicazione concordata delle sanzioni
Accanto agli impegni, il decreto introduce una procedura di “applicazione concordata” delle sanzioni, disciplinata da un nuovo articolo successivo al 196-ter.
Il destinatario della contestazione può, entro trenta giorni da tale atto o dal rigetto degli impegni, chiedere all’Autorità di concordare l’entità e la durata delle sanzioni, presentando una proposta entro il termine stabilito dall’Autorità stessa.
La proposta deve indicare le sanzioni pecuniarie e le eventuali misure conformative, in misura non inferiore al minimo e non superiore al massimo ridotto di un quinto; in cambio, il soggetto si impegna a non impugnare il provvedimento che recepisce l’accordo e a contestare l’eventuale rigetto solo congiuntamente al provvedimento sanzionatorio finale.
L’Autorità decide entro sessanta giorni se accogliere o respingere la proposta e può valutare la concessione del pagamento rateale fino a trenta rate mensili, anche in assenza di condizioni economiche disagiate.
La presentazione della proposta interrompe i termini del procedimento e sospende la prescrizione, che riprende dalla data del rigetto o dell’inadempimento; il mancato rispetto del provvedimento concordato comporta l’applicazione della sanzione prevista per la violazione originaria, aumentata sino a un terzo.
Questa procedura è soggetta a ulteriori regole attuative che Banca d’Italia e Consob potranno adottare in coerenza con i principi del diritto nazionale ed europeo.
Pagamento in misura ridotta per alcune violazioni
Un’ulteriore innovazione è il pagamento in misura ridotta per categorie selezionate di violazioni, disciplinato da un nuovo articolo collocato dopo la disciplina dell’applicazione concordata.
Per alcune fattispecie tipizzate – che riguardano, tra l’altro, obblighi di registrazione e comunicazione, violazioni di regole europee sui mercati e obblighi di informativa su partecipazioni rilevanti – il soggetto può estinguere il procedimento pagando, entro trenta giorni dalla contestazione, una somma pari al doppio del minimo previsto per la sanzione.
Il beneficio non è illimitato: non può essere utilizzato da chi, nei dodici mesi precedenti, abbia già fatto ricorso alla stessa forma di definizione.
In pratica, il legislatore introduce una sorta di “oblazione amministrativa” specifica per violazioni considerate di gravità contenuta, con l’intento di deflazionare i procedimenti e favorire una chiusura rapida in cambio di un pagamento certo.
Disposizioni attuative e coordinamento con altre leggi
Il decreto attribuisce a Banca d’Italia e Consob il compito di adottare regolamenti attuativi del nuovo Titolo II e del Titolo II-bis del testo unico, inclusi i criteri per la determinazione del fatturato rilevante ai fini delle sanzioni e le modalità di controllo sull’adempimento di impegni e provvedimenti concordati.
L’articolo 196-sexies chiarisce che le Autorità esercitano i propri poteri di vigilanza anche per verificare il rispetto dei provvedimenti adottati e degli impegni assunti ai sensi delle nuove norme.
Parallelamente, il legislatore interviene su alcune discipline collegate: il decreto antiriciclaggio (D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231) rinvia ora espressamente agli articoli 195 e 195.1 del testo unico e prevede che, per i procedimenti Consob relativi a violazioni di norme antiriciclaggio, non si applichi la disciplina degli impegni.
Analogo coordinamento viene introdotto nel decreto sulla revisione legale dei conti (D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39) e in altre normative recenti, che richiamano le nuove regole procedurali e i principi generali sulle sanzioni.
Entrata in vigore e regime transitorio
Il decreto entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ma molte delle disposizioni chiave hanno un differimento di applicazione.
In particolare, le norme sui criteri di rilevanza, sulla nuova procedura sanzionatoria, sugli impegni e sull’applicazione concordata si applicano a partire dal nono mese successivo, entro il quale le Autorità dovranno adottare i regolamenti previsti.
Per le violazioni commesse prima della data di entrata in vigore, in generale continua ad applicarsi il trattamento sanzionatorio previgente, salvo l’effetto del principio di favore nei casi espressamente previsti.
Le norme introdotte o modificate dal decreto si applicano invece ai procedimenti avviati dopo la data di applicazione indicata, anche se riferiti a violazioni commesse in precedenza, generando un intreccio fra vecchia e nuova disciplina che richiederà particolare attenzione nella fase di prima applicazione.
| Tema | Situazione prima del decreto | Cosa cambia con il nuovo decreto |
|---|---|---|
| Criteri per applicare le sanzioni | Non c’era una norma unica che dicesse quando una violazione era abbastanza “seria” da meritare una sanzione amministrativa, i criteri erano sparsi nelle varie regole. | Viene introdotta una norma che dice che le sanzioni si applicano solo quando la violazione è “rilevante”, con criteri chiari: impatto sull’organizzazione, ripetizione delle violazioni, rischio per gli investitori, impatto sulla stabilità finanziaria, entità del vantaggio o del danno, effetto sulla trasparenza dei mercati. |
| Violazioni sempre considerate rilevanti | Non era espressamente previsto un limite minimo generale che rendesse automaticamente rilevante una violazione. | Le violazioni per cui il minimo della sanzione è oltre 30.000 euro sono sempre considerate rilevanti e quindi sanzionabili. |
| Confisca del guadagno illecito | La confisca riguardava “prodotto o profitto” dell’illecito, con formulazione meno precisa; non era espressamente prevista un’alternativa in forma di sanzione aggiuntiva. | La confisca riguarda una somma pari al profitto, cioè il guadagno ottenuto con la violazione; in alternativa la Consob può imporre come sanzione aggiuntiva il pagamento di una somma pari al profitto, invece della confisca. |
| Procedura sanzionatoria (Consob/Banca d’Italia) | Le regole sul procedimento erano distribuite fra più norme e leggi, con riferimenti anche alla legge generale sulle sanzioni amministrative e alla legge sul risparmio. | Viene introdotta una disciplina unica e dettagliata: la contestazione deve arrivare entro 180 giorni dall’accertamento (360 se il soggetto è all’estero), sono previsti in modo chiaro il contraddittorio, la distinzione fra chi istruisce e chi decide e i termini che saranno precisati in regolamenti di Banca d’Italia e Consob. |
| Destinatario dei ricorsi contro le sanzioni | Per molte sanzioni del settore finanziario si ricorreva alla corte d’appello, con procedura di tipo civile; altre discipline rinviavano ad ancora diverse regole. | I ricorsi contro le sanzioni previste dal testo unico dei mercati finanziari vanno al tribunale amministrativo della Lombardia (Milano), con rito veloce; per sanzioni derivanti da altre leggi ma affidate alle stesse Autorità resta il ricorso alla corte d’appello, con disciplina aggiornata. |
| Scelta della norma più favorevole | L’uso della norma più favorevole al soggetto sanzionato era legato soprattutto alle regole generali e alla giurisprudenza, senza una disciplina chiara interna al testo unico. | Viene stabilito in modo esplicito che, se cambiano le regole sulle sanzioni, si applica quella più favorevole al soggetto interessato, salvo quando il provvedimento è già definitivo, con distinzione tra alcune violazioni specifiche e le altre. |
| Più violazioni con la stessa condotta | Mancava una regola unica sul caso in cui una sola azione violasse più norme, o più volte la stessa norma, con rischio di somma di sanzioni scollegate fra loro. | Se con una sola azione o con più azioni collegate si violano più norme, si apre una sola procedura e si applica la sanzione prevista per la violazione più grave, aumentata fino al triplo, evitando un cumulo eccessivo di sanzioni. |
| Sovrapposizione di sanzioni Consob e Banca d’Italia | Non c’era una disciplina dettagliata su come coordinare sanzioni di entrambe le Autorità quando la stessa condotta riguardava i poteri di entrambe. | Si introduce una regola specifica: entrambe possono sanzionare per le proprie competenze, ma devono tenere conto delle sanzioni già applicate dall’altra, coordinarsi, scambiarsi informazioni e rispettare il principio di proporzionalità. |
| Poteri correttivi (ordini e dichiarazioni pubbliche) | Esistevano diverse norme su ammonimenti o provvedimenti correttivi, con un quadro meno lineare; alcune disposizioni specifiche vengono ora abrogate. | Le Autorità possono, oltre alle sanzioni, ordinare di eliminare la violazione entro un termine o pubblicare una dichiarazione sulla violazione e sul soggetto; se l’ordine non è rispettato, la sanzione cresce fino a un terzo. |
| Pubblicazione delle sanzioni | La pubblicazione delle sanzioni sui siti delle Autorità non era disciplinata in modo così dettagliato e uniforme, soprattutto per quanto riguarda lingua, tempi e anonimato. | Le sanzioni devono essere pubblicate senza ritardo, per estratto, con breve descrizione della violazione e traduzione in inglese; sono indicate le condizioni per pubblicare in forma anonima, rinviare o evitare la pubblicazione quando ciò sarebbe sproporzionato o rischioso per i mercati. |
| Sanzioni sugli esponenti (amministratori, dirigenti, consulenti) | Le sanzioni personali potevano includere divieti o limitazioni, ma con disciplina frammentata nelle singole norme. | Si chiarisce che, per alcune violazioni, si può disporre la perdita temporanea dei requisiti per amministratori, dirigenti e consulenti, e l’impossibilità temporanea di ricoprire incarichi in società quotate, per un periodo da 2 mesi a 3 anni. |
| Strumento degli “impegni” | Alcune forme di impegni verso le Autorità erano previste, ma con regole meno complete su tempi, effetti e conseguenze del mancato rispetto. | Entro 30 giorni dalla contestazione il soggetto può proporre impegni per rimuovere gli effetti della violazione; se accettati, diventano obbligatori, il procedimento viene archiviato, i termini e la prescrizione si fermano, e la violazione degli impegni comporta riapertura e aumento della sanzione fino a un terzo. |
| Accordo sulla sanzione (applicazione concordata) | Non esisteva una procedura generale che permettesse di concordare con l’Autorità la misura della sanzione in cambio di rinunce ai ricorsi. | Nasce una procedura “concordata”: entro 30 giorni dalla contestazione (o dal rigetto degli impegni) si può chiedere un accordo sulle sanzioni, con margine tra minimo e massimo ridotto di un quinto; il soggetto rinuncia a impugnare l’atto che recepisce l’accordo e può chiedere il pagamento a rate (da 3 a 30). |
| Pagamento in misura ridotta (tipo “oblazione”) | Non c’era un elenco puntuale di violazioni per cui fosse possibile chiudere il procedimento pagando una somma prefissata entro un termine breve. | Per alcune violazioni specifiche si può chiudere la partita pagando, entro 30 giorni dalla contestazione, una somma pari al doppio del minimo previsto; questo è possibile solo se il soggetto non ha già usato la stessa agevolazione nei 12 mesi precedenti. |
| Regolamenti attuativi | Le modalità pratiche del procedimento e dei poteri correttivi erano stabilite in più testi (legge sul risparmio, vecchi regolamenti, vecchi articoli del testo unico). | Banca d’Italia e Consob devono adottare nuovi regolamenti che disciplinano contestazione, termini, sospensioni, coordinamento fra uffici, uso degli impegni, applicazione concordata e controlli sull’esecuzione dei provvedimenti. |
| Collegamento con norme su antiriciclaggio e revisione legale | I richiami alle regole sanzionatorie del testo unico erano limitati, con uso di rinvii meno omogenei. | Le norme su antiriciclaggio e revisione dei conti richiamano ora in modo espresso le nuove regole procedurali e i principi generali sulle sanzioni, così da avere un quadro comune per tutti i procedimenti affidati alle Autorità finanziarie. |
| Entrata in vigore e fase di passaggio | Il vecchio sistema sanzionatorio era pienamente in vigore, senza una disciplina specifica di passaggio a un nuovo modello. | Il decreto entra in vigore 15 giorni dopo la pubblicazione; alcune parti (nuova procedura, criteri di rilevanza, impegni, accordi) iniziano a valere dopo 9 mesi, con regole che stabiliscono quando si applica il vecchio o il nuovo regime a seconda di quando è stata commessa la violazione e quando è iniziato il procedimento. |
